股票簡(jiǎn)稱：生益科技   股票代碼：600183 公告編號(hào)：2018—018

廣東生益科技股份有限公司

關(guān)于2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東生益科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1682號(hào)）核準(zhǔn)，廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”“生益科技”）于2017年11月24日公開發(fā)行了1,800萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行價(jià)格為每張100元，募集資金總額為人民幣1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承銷與保薦費(fèi)用人民幣24,200,000.00元（保薦費(fèi)用和承銷費(fèi)用人民幣22,830,188.68元，稅款人民幣1,369,811.32元）后，實(shí)際收到可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購(gòu)資金人民幣1,775,800,000.00元，上述資金已由保薦機(jī)構(gòu)東莞證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東莞證券”）于2017年11月30日匯入公司募集資金專用賬戶。

上述到位資金扣除公司于2017年6月23日預(yù)付保薦費(fèi)人民幣1,000,000.00元（保薦費(fèi)人民幣943,396.23元，稅款人民幣56,603.77元），再扣除債券登記費(fèi)、律師、會(huì)計(jì)師、資信評(píng)級(jí)、信息披露及發(fā)行手續(xù)費(fèi)等其他發(fā)行費(fèi)用合計(jì)3,489,000.00元（其他發(fā)行費(fèi)用人民幣3,291,509.43元，稅款人民幣197,490.57元）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,772,934,905.66元。經(jīng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具了廣會(huì)驗(yàn)字[2017]G16041320195號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

截至2017年12月31日，尚未從募集資金專戶支出發(fā)行費(fèi)用金額為2,865,094.34元，本次募集資金已累計(jì)使用0元，加當(dāng)期專戶的存款利息收入310,764.94元及扣除開戶、賬戶維護(hù)費(fèi)等手續(xù)費(fèi)支出460元，公司募集資金專戶賬戶余額為1,776,110,304.94元。

二、募集資金管理情況

為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，2017年4月21日2016年年度股東大會(huì)修訂了《廣東生益科技股份有限公司募集資金管理制度》。

公司與東莞證券于2017年12月19日在東莞市分別與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司東莞市分行、中信銀行股份有限公司東莞分行（以下稱“中信銀行”）、興業(yè)銀行股份有限公司東莞分行簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“三方監(jiān)管協(xié)議”），三方監(jiān)管協(xié)議內(nèi)容與上海證券交易所制訂的《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異。

為提高資金使用效率，增加存儲(chǔ)收益，保護(hù)投資者的權(quán)益，在不影響公司募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施進(jìn)度的情況下，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表同意意見，將公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的存款余額以協(xié)定存款方式存放，并授權(quán)公司總會(huì)計(jì)師根據(jù)募集資金投資計(jì)劃對(duì)募集資金的使用情況調(diào)整協(xié)定存款的余額，期限自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月，2017年12月29日，公司與中信銀行簽訂協(xié)定存款相關(guān)協(xié)議。

公司募集資金集中存放于專戶中，實(shí)行專戶存儲(chǔ)、?？顚Ｓ?，協(xié)議各方均按照三方監(jiān)管協(xié)議及協(xié)定存款相關(guān)協(xié)議的規(guī)定履行職責(zé)。截至2017年12月31日，公司募集資金專項(xiàng)賬戶的存儲(chǔ)情況如下：

三、本報(bào)告期募集資金的實(shí)際使用情況

（一）募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況

募集資金使用情況對(duì)照表詳見附表。

（二）募投項(xiàng)目先期投入及置換情況

截止本報(bào)告公布之日，公司未發(fā)生募投項(xiàng)目先期投入及置換情況。

（三）用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況

在保證募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，為了充分提高公司資金使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，維護(hù)公司和股東的利益，2017年12月27日，公司召開第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)同意公司使用3億元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，募集資金劃轉(zhuǎn)至募投項(xiàng)目實(shí)施主體陜西生益科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜西生益”）募集資金專戶后，陜西生益使用2.5億元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過12個(gè)月，上述資金到期前將以自有資金歸還至公司和陜西生益募集資金專項(xiàng)賬戶，并經(jīng)獨(dú)立董事及保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表同意意見。截至2017年12月31日，上述閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金暫未實(shí)施。

（四）對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

截止本報(bào)告公布之日，公司未發(fā)生對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況。

（五）募集資金使用的其他情況

2017年12月27日，公司召開第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于對(duì)陜西生益科技有限公司進(jìn)行增資的議案》，為保證全資子公司陜西生益有充足資金順利實(shí)施可轉(zhuǎn)換公司債券募投項(xiàng)目“高導(dǎo)熱與高密度印制線路板用覆銅板產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（二期）”，保障募投項(xiàng)目能按計(jì)劃進(jìn)度完成，盡快產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，同意公司向陜西生益增資7億元人民幣，將募集資金劃轉(zhuǎn)至項(xiàng)目實(shí)施主體陜西生益，董事會(huì)將根據(jù)該募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度實(shí)施增資計(jì)劃；該次董事會(huì)審議通過《關(guān)于根據(jù)募投項(xiàng)目進(jìn)度將部分募集資金劃轉(zhuǎn)至項(xiàng)目實(shí)施主體專戶的議案》，同意劃轉(zhuǎn)4億元募集資金至募投項(xiàng)目實(shí)施主體陜西生益的專戶。截至2017年12月31日，上述劃轉(zhuǎn)募集資金暫未實(shí)施。

四、變更募投項(xiàng)目的資金使用情況

截止本報(bào)告公布之日，公司未發(fā)生募投項(xiàng)目變更事項(xiàng)。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

公司已披露的相關(guān)信息及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司募集資金使用情況，不存在募集資金管理違規(guī)情形。

六、會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報(bào)告的結(jié)論性意見。

廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為，生益科技董事會(huì)編制的《關(guān)于2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》已經(jīng)按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》和《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告（格式指引）》的要求編制，在所有重大方面如實(shí)反映了生益科技2017年度募集資金的存放和使用情況。

七、保薦人對(duì)公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項(xiàng)核查報(bào)告的結(jié)論性意見

東莞證券認(rèn)為，2017年度，生益科技募集資金存放和使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，并及時(shí)履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，募集資金具體使用情況與披露情況一致，不存在募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。

八、上網(wǎng)披露的公告附件

（一）東莞證券股份有限公司關(guān)于廣東生益科技股份有限公司2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)核查意見

（二）廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的關(guān)于廣東生益科技股份有限公司募集資金年度存放與實(shí)際使用情況鑒證報(bào)告

附：募集資金使用情況對(duì)照表

特此公告。

廣東生益科技股份有限公司

董事會(huì)

2018年3月28日